Entenda como implementar um Conselho de Administração na prática

Órgão auxilia na tomada de decisões qualificadas, descentralizadas e que incluam os principais setores estratégicos do negócio; profissionais independentes podem obter Certificação para Conselheiro

Apesar de facultativo em grande parte dos negócios, o Conselho de Administração é um dos atributos da governança corporativa por trazer transparência e isonomia nas tomadas das decisões. Por meio do órgão há a descentralização das sentenças por parte dos CEO’s, diretoria e presidência e as resoluções são de responsabilidade coletiva. Por todas essas razões, a criação de um Conselho é uma forma de aprimorar os processos de gestão.

Há dois tipos de Conselheiros, os internos e os externos. Os primeiros possuem algum vínculo com a sociedade - são sócios, acionistas, diretores ou colaboradores. Já os externos atuam de forma independente e são uma espécie de “consultor”, que presta serviço para a organização.

Clodoaldo Oliveira, diretor da JValério Gestão e Desenvolvimento, a formação de um Conselho de Administração é fundamental para as famílias empresárias, sobretudo por conciliar os interesses dos fundadores, acionistas e gestores. “Os Conselheiros externos independentes, além de complementarem as competências já existentes na organização, trazem visões e opiniões isentas, contribuindo muito para a qualidade nas tomadas de decisões e na expectativa da longevidade da empresa”, afirma.

O ideal, na hora de formar um Conselho, é escolher membros de setores distintos e que tragam pontos de vista diversos. O essencial é que todos estejam alinhados com os valores e propósito da empresa. Outra sugestão é avaliar as habilidades dos futuros membros. Confira a seguir quais são os passos para selecionar Conselheiros.

1. Especificar os detalhes presentes no Estatuto: apresente com clareza as regras da empresa; quantos e quem são os diretores, além das suas atribuições; quem são os membros do Conselho atual e qual a sua remuneração; qual o critério de seleção para recrutar novos membros; e quais são os objetivos/ expectativas na ampliação do órgão. 
2. Expertise: o Conselheiro deve ter conhecimento na área da atuação da empresa ou em uma função específica. Se uma organização quiser implementar a ESG - cuidar do meio ambiente, ter responsabilidade social e adotar melhores práticas de governança - deve contratar alguém especializado na área, por exemplo. Vale lembrar que o Conselheiro precisa estar apto a tomar decisões que sejam apropriadas à empresa, em qualquer momento. Por isso, deve conhecer a fundo todas suas políticas.
3. Diversidade: o Conselho deve ser formado por membros com diferentes competências e habilidades e levar em conta pessoa que pessoas com diferentes perfis, experiências e vivências se complementam. E essa diversidade vai além dos conhecimentos técnicos: empresas com Conselheiros de diferentes raças e gêneros tendem a tomar decisões mais assertivas porque têm uma visão ampliada do mundo e da condição humana. Além disso, organizações com um Conselho diverso constroem uma reputação positiva: se mostram mais sustentáveis e responsáveis. 
4. Divisão do Conselho em Comitês: selecionar executivos (membros) para lidarem com questões específicas e que exigem tomadas de decisões constantes e a curto prazo -  como por exemplo a pandemia, a transformação digital e a inovação. Em todas essas searas os conselheiros precisam ser ágeis, diligentes e estarem devidamente munidos de informações para não cometerem equívocos em suas avaliações. É neste sentido que os Comitês atuam como um gabinete de suporte técnico, capazes de assessorar o Conselheiro em temas mais complexos e que exigem uma análise aprofundada. 

O ideal é que o Conselho seja formado por um número ímpar de membros, para que nunca haja empate nas decisões. A participação dos membros deve ser rotativa, o que favorece a democratização desse órgão e a renovação constante das perspectivas estratégicas do negócio. O Conselho de Administração tem presidente e seu papel principal é zelar pelo bom desempenho do órgão que preside e de cada um de seus membros.

Formação de Conselheiro

A JValério Gestão de Desenvolvimento em parceria com a Fundação Dom Cabral (FDC) promovem o PDC - Programa de Desenvolvimento de Conselheiros. 

A solução prepara Conselheiros de Administração para a função e promove a compreensão sobre as responsabilidades do cargo. Proporciona também a reflexão profunda e desenvolvimento de uma base sólida de fundamentos, sem perder a articulação com a aplicação prática. A metodologia utilizada será a do Board Case: simulação prática e instigante das etapas de preparação e execução de uma reunião do Conselho de Administração.