Eleja o conselho fiscal e conquiste um guardião dos negócios

Confiar é bom, mas contar com um órgão especialmente dedicado ao controle independente das atividades administrativas denota mais segurança na tomada de decisões

Recentemente, no artigo “Como pensa e age o conselheiro do futuro”, falamos sobre os desafios enfrentados todos os dias pelos profissionais que “abraçam” as mudanças - sejam elas econômicas, sociais ou ambientais - e as convertem em boas práticas de governança corporativa. Ou melhor, que atuam na garantia da aplicação integral delas frente ao mundo em constante transformação no qual vivemos, repleto de pautas complexas - para não dizer revolucionárias e disruptivas.

Na sociedade atual, líderes e stakeholders vêem os conselheiros com bons olhos por serem considerados guardiões do bom funcionamento da estrutura organizacional e elo entre os setores internos de uma companhia. À princípio, uma posição tida pela maioria como privilegiada, o não deixa de ser, uma vez que exige alto nível de conhecimento e experiência de mercado. Porém, até que se possa colher os frutos do trabalho há um longo (e árduo) caminho a ser desbravado.

Para dar continuidade ao tema, desta vez vamos abordar um dos mecanismos de controle mais importantes de uma organização: o conselho fiscal. Como parte da complexa engrenagem que faz uma empresa existir e crescer, sobretudo de forma sustentável, o órgão considerado estratégico está para a preservação do valor e confiabilidade corporativa, assim como a ética, a transparência e a equidade estão para o todo. Não por acaso, acaba sendo determinante no processo decisório ao construir uma base de dados indispensável a qualquer gestor.

Por isso, hoje veremos o que é, como atua e o que esperar do conselho fiscal. Boa leitura!

O que é e como funciona o conselho fiscal

A fim de promover um estado de melhoria contínua nos negócios, o conselho fiscal figura nas melhores práticas de governança corporativa. Eleito pelos acionistas por meio de assembleia geral, tem como principal objetivo verificar se as obrigações legais e estatutárias estão sendo cumpridas pela diretoria e administração. Em seguida, as análises são reportadas com absoluta isenção às partes interessadas. Pode ser permanente ou não, vai depender do estatuto criado e aprovado por todos os integrantes. 

Em outras palavras, os conselheiros fiscais comunicam aos sócios o andamento das atividades de maneira geral, especialmente no que tange às ações financeiras e contábeis. Como parte das atribuições, está a prerrogativa de opinar deliberadamente acerca de relatórios e propostas envolvendo, por exemplo, modificação do capital social, planos de investimentos, distribuição de dividendos, fusões, etc. Também examinam orçamentos, desempenhos, oportunidades e procedimentos.

No âmbito do gerenciamento de riscos, ficam responsáveis por criar elementos que venham a respaldar a tomada de decisões. Todavia, não aprovam políticas empresariais, embora devam estar sempre bem informados sobre as mesmas.

Conselho fiscal requer atuação independente

Se ao longo da carreira, um executivo ficar diante da oportunidade de ser indicado ao posto de comando de um conselho fiscal ele precisa, antes de tudo, saber que trata-se de uma função que requer postura independente. Ou seja, a isonomia precisa prevalecer tanto em suas condutas como na cobrança aos demais. Além disso, espera-se que o profissional possua o perfil desejável para assumir a missão.

Para que fique clara a relevância do caráter imparcial esperado, a julgar pela necessidade, o representante legal poderá, a qualquer tempo, denunciar erros, fraudes ou até mesmo crimes quando estes forem descobertos e provados, sugerindo providências. Isto é, caberá aos membros do conselho fiscal proteger os interesses da organização sem qualquer ônus na iminência de evidenciar a prática de atos ilícitos que coloquem em xeque a reputação e a prosperidade da companhia. Nesse sentido, não devem lealdade a ninguém, independentemente daqueles que os tenham indicado ao cargo.

No Brasil, devido aos casos de corrupção envolvendo agentes públicos e privados, houve um aumento expressivo de empresas listadas na bolsa de valores que fazem questão de divulgar a existência do efetivo instrumento capaz de fiscalizar atos administrativos. Vale lembrar que o conselho fiscal não substitui a auditoria independente e interna, bem como o comitê de auditoria. Pelo contrário, ele trabalha junto e simultaneamente aos outros procedimentos de integridade e eficácia.

Agenda de trabalho: como atua o conselheiro fiscal

Para que se torne efetivo, fazendo valer sua razão de ser, a agenda do conselheiro fiscal estabelece o foco de suas atividades ao longo do exercício do mandato. Portanto, pressupõe que inclua os pontos-chave abaixo:

• Relação das reuniões ordinárias;
• Informações a serem enviadas periodicamente aos conselheiros;
• Regimento interno;
• Consulta a especialistas externos (advogados, auditores, especialistas em impostos, recursos humanos, etc.);
• Harmonia com os demais departamentos, colaboradores e instâncias.

Composição do conselho fiscal

Antes da eleição dos membros do conselho fiscal, acionistas ou não, espera-se que os diretores estimulem o debate entre todos os sócios quanto à formação do órgão. Ao fazer isso, garantem que ele tenha a diversidade desejável de experiências profissionais pertinentes às suas funções e ao campo de atuação da organização.

Desse modo, a composição do conselho fiscal geralmente inclui:

1. A participação de todos os grupos de sócios no processo de indicação de membros para o conselho fiscal deve ser preservada, mesmo em organizações sem controle definido;
2. À organização, cabe facilitar a instalação do conselho fiscal, se solicitada por algum grupo de sócios, especialmente quando não houver controlador definido ou existir apenas uma classe de ações;
3. Nas organizações em que haja controle definido, os sócios controladores abrem mão de eleger a maioria dos membros do conselho fiscal e permitem que a maioria seja composta de membros eleitos pelos sócios não controladores.

Relacionamento entre os conselhos fiscal e administrativo

Como dissemos, o conselho fiscal é um órgão de controle e fiscalização juntamente com a auditoria independente, a auditoria interna e o comitê de auditoria. Contudo, convém ressaltar que um não substitui a existência e atuação do outro. Isso porque:

• O comitê de auditoria é o órgão de controle com funções delegadas pelo conselho de administração;
• Enquanto o conselho fiscal é instrumento de fiscalização eleito pelos sócios e, por lei, não se subordina ao conselho de administração.

Seja como for, o conselho administrativo deve manter um relacionamento ativo e transparente com o conselho fiscal. Partindo dessa premissa, as boas práticas de governança sugerem as atribuições listadas a seguir:

• O conselho de administração deve reunir-se periodicamente com o conselho fiscal, quando instalado, para tratar de assuntos de interesse comum e desenvolver uma agenda de trabalho;
• O conselho fiscal tem o direito e o dever de participar de reuniões do conselho de administração em que se discutam assuntos sobre os quais deva opinar;
• O conselho de administração deve fornecer aos membros do conselho fiscal cópia integral das atas de todas as suas reuniões.

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